Haley Spades hat genug von ihrem vernachlässigten Ehemann, ihrem bedürftigen neuen Stiefsohn (Quinton James) und wie sie über sich selbst denkt. Als Alex Mack, der heiße College-Freund ihres Stiefsohns, zum Grillen im Hinterhof vorbeikommt, ist sie begierig darauf, dass Lauren Phillips - ihre Fee Bimbo - sie in die heiße MILF verwandelt, die sie schon immer sein wollte (London River). London schlüpft in einen sexy Zweiteiler und träufelt Öl auf sich selbst und bringt Alex dazu, ihre Titten zu massieren, bevor sie sich wegschleicht, um seinen Schwanz zu lutschen. Quinton braucht nicht lange, um zu erkennen, was los ist, und bald macht er mit! London gibt jedem von ihnen einen schlampigen Blowjob und Deepthroats ihre Schwänze, bevor sie abwechselnd ihren Arsch und ihre Muschi ficken, bevor sie doppelt in sie eindringen!